立陶宛——欧盟加密货币产业的前沿阵地

在全球加密货币监管框架加速成型的背景下，立陶宛正以其前瞻性的监管思维和高效的合规体系，成为欧洲加密货币产业的重要枢纽。作为欧盟成员国中较早建立加密货币法律框架的国家，立陶宛通过构建「技术友好型」监管环境，既满足了欧盟统一市场的合规要求，又为创新型企业提供了清晰的发展路径。

（一）监管框架的先发优势

立陶宛的监管优势首先体现在立法层面的前瞻性。早在欧盟《加密资产市场法规》（MiCA）正式实施前，该国已建立了针对虚拟货币交易平台（VCESP）和钱包服务提供商（VCWSP）的双轨制牌照体系。

这一体系不仅为企业提供了明确的业务边界，更通过与 AML/CFT（反洗钱 / 反恐怖融资）规则的深度融合，构建了较为成熟的风险防控机制。随着 2025 年 MiCA 的全面落地，立陶宛迅速将国内法规与欧盟统一框架对接，形成「双重合规保障」——企业在获得立陶宛本地牌照的同时，可凭借欧盟「护照原则」在 27 个成员国范围内自由开展业务，极大降低了跨境运营的法律成本。

（二）高效的市场准入机制

与传统金融监管辖区相比，立陶宛的牌照申请流程展现出显著的效率优势。根据曼昆律师事务所的实操经验，可在 3-6 个月内完成从公司注册到牌照获批的全流程。

这一效率得益于立陶宛政府对金融科技产业的支持态度：该国建立了专门的数字化政务平台，允许企业在线提交申请材料，并通过「单一窗口」对接立陶宛央行（Bank of Lithuania）、金融犯罪调查局等监管机构。 

值得注意的是，若企业提前完成合规体系建设（如 AML/CFT 流程设计、风险管理制度搭建），审批周期可进一步缩短至 2-4 个月。

（三）合规成本的优化空间

在财务合规方面，立陶宛设定了灵活的资本要求。根据 MiCA 实施后的新规，企业最低注册资本根据业务类型分为三档：加密咨询服务类企业仅需 5 万欧元，托管钱包和出入金服务提供商需 12.5 万欧元，而涉及加密货币交易平台则需 15 万欧元。

此外，立陶宛的税收政策亦具吸引力：企业所得税税率为 16%，且未分配利润无需额外缴税。

立陶宛加密货币牌照的类型与适用场景

MiCA 统一牌照体系（2025 年 1 月起实施）

随着欧盟层面监管框架的落地，立陶宛自 2025 年起推行 MiCA 兼容牌照，将原有的两类牌照整合为「加密资产服务提供商（CASP）」牌照，覆盖以下四大业务类别：  

1. 加密货币交易服务：包括中心化交易所（CEX）与去中心化交易所（DEX）的合规架构设计，但 DEX 的监管分类仍需结合智能合约的实际控制方进行判定。  

2. 加密资产托管与管理：扩展至机构级托管服务，如为基金公司提供加密货币资产保管、估值核算等服务。  

3. 投资咨询与信息服务：包括市场分析报告、投资策略建议等，但需严格区分「一般性信息」与「个性化投资建议」，后者需额外申请投资咨询牌照。  

4. 支付与结算服务：允许持牌机构作为支付网关，连接加密货币与传统金融系统，如开发跨境加密货币支付解决方案。

申请立陶宛加密货币牌照的核心合规要求

（一）法律架构搭建

1. 公司实体注册  

所有申请主体需在立陶宛设立有限责任公司（UAB），注册流程需通过立陶宛商业登记局（Lithuanian Centre for Registers）在线提交。核心文件包括：公司章程（需明确业务范围与股权结构）、股东身份证明（自然人需公证护照，法人需提供注册证书）、注册地址证明。

注册周期通常为 10-15 个工作日，名称核准需提前通过「公司名称预查系统」查重。

2. 股东与管理层适格性审查

立陶宛央行要求对公司实控人（受益所有人）及核心管理层进行背景调查，重点审查内容包括：  

• 无金融犯罪记录（需提供住所地警方出具的无犯罪证明）  

• 具备 3 年以上金融或科技行业合规经验（管理层需提交简历及资质证书） 

• 股东资金来源合法（需提供银行流水、资产证明等文件）   

对于外资企业，持股超过 25% 的境外股东需额外提交母公司合规声明，说明其注册地监管状况。

（二）财务与资本要求

如前所述，MiCA 实施后注册资本分为 5 万、12.5 万、15 万欧元三档，企业需在申请时提供银行出具的资金冻结证明。特别注意，该资本需保持「持续充足」，即当净资产低于注册资本的 80% 时，需在 30 日内补足差额。

曼昆律师事务所建议企业建立专用合规账户，确保资本流向可追溯。除注册资本外，企业需预留年度合规预算，主要包括：AML/KYC 系统采购、定期审计费用、员工培训与认证、牌照续期费用等。

（三）运营合规体系建设

1. AML/CFT/ 制裁合规制度设计  

这是立陶宛监管的核心环节，企业需建立以下防控体系：  

• 客户准入层：采用多因素身份验证（如生物识别 + 证件 OCR），对高风险客户实施强化尽职调查（EDD）。 

• 交易监控层：部署实时交易监测系统，设定单笔交易限额（如超过 1 万欧元触发人工审核），对异常交易模式（如短时间内高频转账）自动标记  。

• 报告与存档层：建立可疑交易报告（STR）机制，3 个工作小时内上报立陶宛金融犯罪调查局，同时保存交易记录至少 5 年。

• 制裁合规：落实名单筛查（Name Screening）、交易审查等措施，防范国际制裁风险。

2. 风险管理制度  

根据 MiCA 要求，企业需制定《风险评估与控制手册》，涵盖：  

• 市场风险：建立加密货币价格波动的熔断机制；  

• 信用风险：对做市商、流动性提供商实施额度管理，设定违约止损线

• 操作风险：建立灾备系统，定期进行渗透测试。  

此外，涉及托管服务的企业需购买专业责任保险，保额不低于 100 万欧元。

3. 数据保护与 GDPR 合规  

作为欧盟成员国，立陶宛严格执行《通用数据保护条例》（GDPR），企业需：

• 任命专职数据保护官（DPO），该职位需具备数据安全管理经验，且不得兼任其他可能产生利益冲突的职务  

• 实施数据分类管理，将客户私钥、交易记录列为「特殊类别数据」，采用加密存储（AES-256 标准）与访问控制（最小权限原则）  

• 建立数据泄露响应机制，72 小时内上报立陶宛数据保护局，并通知受影响用户。

牌照申请全流程解析

阶段一：筹备与规划（4-6 周）

1. 商业计划书编制  

需包含以下核心内容：  

• 业务模式说明（技术架构、盈利模式、目标客户画像）  

• 市场分析（欧盟加密货币市场规模、竞争格局、立陶宛本地化策略） 

• 合规框架概述（AML/KYC 流程简图、风险管理制度摘要）；  

• 财务预测（未来三年营收、成本、资本支出计划，需经注册会计师审核） 

2. 合规预评估  

通过模拟监管审查，提前发现潜在问题：  

• 股东结构是否存在合规瑕疵（如匿名持股、多层嵌套架构）；  

• 技术系统是否满足监管接口要求（如预留与立陶宛央行数据对接的 API）

• 团队配置是否到位（例如需配备合规官、AML 专员、DPO）。

阶段二：公司设立与银行开户（2-3 周）

1. 注册 UAB 公司  

通过立陶宛电子政务平台「E-Register」提交申请，需上传经公证的公司章程（双语版，立陶宛语为主）、股东签字样本。注册成功后，获取公司注册号（LEI 码）、增值税号（VAT ID）。

2. 银行账户开设  

推荐选择立陶宛本地银行（如 Swedbank、SEB Bank），需提供：  

• 公司注册文件  

• 股东及管理层 KYC 资料  

• 商业计划书摘要 

• 合规官任命书 

由于加密货币行业的特殊性，银行可能要求企业提供额外担保（如注册资本的 20% 作为保证金），曼昆律师事务所可协助对接合作银行，优化开户流程。

阶段三：牌照申请与审核（8-12 周）

1. 提交申请材料  

通过立陶宛央行官网的「金融牌照申请门户」提交，核心文件包括：  

• 填妥的申请表（含业务范围、技术方案、风险缓释措施等附件）  

• 经审计的财务报表（成立未满一年的企业需提供验资报告）  

• 合规体系文件（AML/KYC 手册、风险管理制度、数据保护政策等，需立陶宛语版本）  

• 管理层承诺书（承诺遵守欧盟及立陶宛监管规定，承担合规责任）

2. 监管问询与补充材料  

审核期间，立陶宛央行可能就以下问题发起问询：  

• 客户资金托管模式（是否采用第三方信托机构，资产隔离措施细节）  

• 算法交易规则（是否涉及市场操纵风险，订单匹配机制说明） 

• 跨境业务计划（如何确保在其他欧盟成员国的合规运营） 

阶段四：持续合规与牌照维护

1. 年度合规报告  

每年 1 月 31 日前向立陶宛央行提交，内容包括：  

• 业务开展情况（用户数、交易量、主要产品迭代  

• 风险事件汇总（如数据泄露、可疑交易处理结果）  

• 财务状况说明（资产负债表、合规成本占比分析）

2. 重大事项申报  

发生以下情况时，需在 10 个工作日内报告监管机构：  

• 股权结构变更（单一股东持股超过 10% 或退出） 

• 核心系统升级（如更换 KYC 服务商、交易引擎重构）  

• 业务范围扩展（新增衍生品交易、跨境支付等服务）

3. 员工合规培训  

建立年度培训计划，确保全体员工（尤其是客服、技术团队）熟悉：  

• 最新 AML/CFT 规则（如欧盟第 6 号反洗钱指令修订内容） 

• 客户投诉处理流程（需符合立陶宛消费者保护法）  

• 数据安全操作规范（如禁止通过个人邮箱传输客户敏感信息）

潜在挑战与应对策略

（一）语言与文化壁垒

立陶宛官方文件均以立陶宛语为准，所有申请材料需经宣誓翻译员（Sworn Translator）认证。此外，监管沟通中可能存在术语理解差异（如「非托管钱包」在立陶宛语中的法律定义）。  

曼昆解决方案：组建双语合规团队，配备精通立陶宛法律术语的本地律师，采用「翻译 + 法律审核」双轨制，确保文件准确性；开发监管术语对照手册，定期更新行业专属词汇库。

（二）复杂的多层级监管

企业需同时遵守立陶宛国内法（如《虚拟货币服务提供商法》）、欧盟法规（MiCA、GDPR）及国际标准（FATF 旅行规则），合规体系需具备动态适配能力。例如，FATF 要求的「跨境交易客户信息传递」规则，需与立陶宛央行的报告系统对接。  

曼昆解决方案：构建「监管映射矩阵」，将不同层级的合规要求对应到具体业务环节。

（三）AML 官员资质要求

根据立陶宛规定，AML 合规官必须为该国居民，且具备至少 5 年金融合规经验，熟悉 MiCA 与AML-D6 指令。这在一定程度上导致合格人才供不应求，尤其是外资企业在本地招聘时面临竞争压力。  

曼昆解决方案：利用全球人才网络，协助企业招募具备欧盟合规资质的本地人才；提供「合规官外包服务」，满足过渡期需求。

曼昆律师事务所——立陶宛合规之旅的专业伙伴

作为深耕全球 web3 合规领域的法律服务机构，曼昆律师事务所结合立陶宛监管特点，打造了「全周期合规解决方案」，帮助企业实现从市场准入到可持续运营的无缝对接：

（一）定制化牌照申请服务

1.前期诊断：通过合规问卷与技术架构审计，识别潜在风险点，制定「缺陷修复路线图」。

2.材料准备：由立陶宛本地律师主导文件起草，确保符合监管语言习惯与格式要求。

3.监管沟通：建立专属对接通道，实时反馈审查进度，高效处理监管问询。

（二）本土化合规体系建设

1.制度设计：结合企业业务模式，量身定制 AML/KYC 手册、风险管理制度、数据保护政策等核心文件。  

2.系统对接：协助接入立陶宛央行指定的合规科技平台，实现交易数据的自动报送与风险监控。  

3.团队赋能：提供本地化合规培训，协助招聘或外派合规官、DPO 等关键岗位人员。

结语：在合规框架下释放创新潜力

立陶宛加密货币牌照的申请，不仅是一次监管合规的实践，更是企业融入全球合规金融体系的重要契机。尽管面临语言障碍、多层级监管等挑战，但其作为欧盟「监管创新试验田」的优势，为加密货币企业提供了难得的发展窗口。曼昆律师事务所始终坚信，合规不是束缚，而是创新的护航者——通过专业的法律架构设计与持续的合规运营，企业能够在立陶宛这片沃土上，构建兼具安全性与竞争力的加密货币业务生态，从容应对全球监管变革，迈向可持续发展的新征程。

附录：常见问题解答

Q1：在立陶宛开展加密货币业务是否必须申请牌照？

是的。根据立陶宛《虚拟货币服务提供商法》及 MiCA 规定，任何从事加密货币交易、托管、咨询等服务的企业，均需获得相应牌照。2025 年 5 月 31 日前可申请旧版 VCESP/VCWSP 牌照，之后统一适用 MiCA 框架下的 CASP 牌照。

Q2：非欧盟企业能否申请立陶宛加密货币牌照？

可以。立陶宛允许外资 100% 持股，但需对境外股东进行额外的适格性审查，包括注册地监管状况评估、资金来源合法性证明等。曼昆律师事务所可协助准备跨境合规文件，确保符合欧盟「等效监管」要求。

Q3：立陶宛对加密货币交易如何征税？

企业层面，加密货币相关收入（如交易手续费、托管服务费）按 15% 缴纳企业所得税；个人层面，单次交易盈利超过 1500 欧元的部分，按 15% 征收资本利得税。

Q4：牌照申请被拒的常见原因有哪些？

主要包括：股东或管理层存在金融犯罪记录；注册资本未按要求实缴；合规体系文件存在重大缺陷（如 AML 流程不完整）；技术系统无法满足监管数据对接要求。曼昆律师事务所的预评估服务可有效降低此类风险。

Q5：获得立陶宛牌照后，能否在其他欧盟国家开展业务？

是的。根据欧盟「金融服务护照」原则，持立陶宛 CASP 牌照的企业可在任一成员国设立分支机构或远程提供服务，无需重复申请牌照，但需向立陶宛监管机构备案。曼昆律师事务所可协助处理跨境备案手续，确保符合目标国的本地化要求。

🎉彩蛋环节：曼昆 AI 律师上线测试啦！

一起见证 AI x 法律的新可能，快来提问试试~  

本文作者