面对「深度参与 + 跨境操作 + 多角色收益」的复杂局面，想要稳妥切入孵化型投资，最核心的能力不是投项目，而是搭合规结构。

撰文：Portal Labs

2024 年 4 月，Du Jun 宣布 ABCDE 基金暂停，同时推出全新的孵化品牌 Vernal。一级投资按下暂停键，孵化业务却加速启动，这不仅是他个人路径的转向，也在某种程度上预示着 Web3 投资范式的变化。

过去几年，加密 VC 的打法是清晰的：投项目、等上线、退出兑现。但如今，退出路径被堵、估值体系塌缩，许多机构开始意识到：再继续做「财务投资人」，可能连台戏都看不完。于是，一批资本开始换个姿势 —— 不再押注项目成长，而是亲自下场，把资源、能力、网络直接打包，推项目从 0 走到 1。

这就是「孵化型投资」的逻辑起点。它不是传统 VC 的延伸，而是一种全新的参与角色 —— 既是股东，也是合作者；既要投入资本，也要承担运营压力；甚至在法律责任上，界限也远比过去模糊。

在这篇文章中，Portal Labs 将带你拆解孵化型投资背后的关键逻辑与合规盲区。

对于高净值投资者而言，在这条资源深绑定、法律高风险的路上，如何既不缺位，也不越线？

孵化型投资的逻辑与玩法

早年间，只要一条融资消息放出来，Web3 项目就能瞬间起飞，社群炸锅，交易所排队。可如今，Web3 已经不是那个靠一句「XXX 完成融资」的年代了。

在这个叙事稀缺、流量分散的周期里，资本不再是万能的推力。越来越多的投资人开始意识到：如果想让项目真正跑起来，光砸钱是不够的，得亲自下场。

于是，「投项目」开始变成「做项目」。

这就是孵化型投资的本质。你不只是买一张早期门票，而是拿资源、能力、网络去换更高比例的早期份额，用实打实的协作，帮项目从 0 拉到 1。

实操中，孵化型投资的打法，通常是这样一套「组合拳」：

• 生态赋能：把流量入口、钱包集成、社区用户导入整合进来，让项目在启动初期就「有人用、有人看」；
• 技术支持：包括底层架构优化、安全审计、产品测试，这些不是靠钱就能搞定的「工程活」；
• 市场推动：做内容营销、社群裂变、联合活动等，全链路拉曝光、提转化；
• 合规协作：投前尽调、牌照申请、法务顾问都要提前安排，别等出了事才找律师。

最典型的案例就是 Binance Labs。

Polygon、Injective 当年能冲到台前，靠的不只是融资金额，而是币安生态给到的实质支持：钱包对接、交易所上线、品牌背书、法律咨询……换句话说，是「扶上牌桌」的完整流程。

类似的路径，现在也在被 Vernal（杜均新设的孵化品牌）复制：一边投项目，一边带项目进场，让「陪跑」变成「共建」。

需要特别说明的是，哪怕是一些看起来还在做一级投资的大基金，比如 a16z，也早就悄悄把孵化融入体系了。他们为项目方提供招聘支持、政府沟通通道、合规框架设计，甚至还开了 Crypto Startup School，系统培训团队怎么从 0 开始跑。

这已经不再是过去那种「我给钱，你自生自灭」的逻辑了。

简而言之，孵化型投资，就是一场重度协作游戏。它不是把项目当作一个「财务标的」，而是当成一个「长期合伙人」。

如果你只是想投完走人，可能玩不转。但如果你有资源、有团队、有系统协作的能力——那你确实能用这个路径，获取远高于市场平均的回报。

孵化型投资的特征与法律挑战

但话说回来，孵化型投资并不是一剂灵丹妙药。

它确实能带来更强的项目协同、更完整的生态协作链条——但也把投资人拉进了一个更复杂的法律语境。尤其在当前全球监管加速收紧的大背景下，参与越深，责任越大，踩雷的可能性也随之上升。

如果说 VC 是「投完就等」，那孵化更像是「亲自下场打比赛」。而这场比赛，并不总是公平，也不总是安全。

Portal Labs 建议从三个角度来看清这条路径的「高风险 + 高参与」特征：

1. 参与度高，身份边界模糊

传统 VC 的身份相对清晰：出资人、观察员、不插手项目运营。但孵化就不一样了，你可能会出现在产品会议里，参与 Token 经济模型设计，甚至亲自找钱包、谈上线、建社群。

听上去是「多帮一点」，但法律并不这么看。

你到底是投资人？顾问？还是「事实控制人」？

如果没有在合同和结构上清晰划线，监管机构或项目方一旦追责，很可能会认定你构成「关联方交易」「实质控制」「影子董事」，连带承担法律责任。

尤其当项目涉及诈骗、违规融资或用户资产损失时，你可能不是旁观者，而是「第二被告」。

2. 收益路径多样，合规责任更重

孵化的好处之一，是退出方式更多样。

你可能参与项目收入分成、设计 Token Buyback 机制、绑定生态利润，甚至收取产品收益权。听起来是资本效率的升级，但也意味着你需要应对更多元的合规挑战。比如：

• 是否构成非持牌证券发行？
• 收益协议是否违反所在地的分红监管？
• 是否需进行税务申报或备案？
• Token Buyback 是否涉及操控市场价格？

这些问题，如果你用的是合规架构处理，风险可控；但如果你是个人身份 + 直接参与，那等于「全裸跑步」，风险全由自己兜底。

3. Token 仍是「高危地带」

不管你孵化的是 RWA、DePIN、ZK 还是 AI 叙事，最终绕不开的一个问题是：要不要发币？

一旦发币，就绕不开各国对 Token 属性的认定问题。

• 在美国，SEC 的态度几乎是一刀切，功能型 Token 也很容易被归为证券；
• 在香港，SFC 要求高波动 Token 只面向专业投资者，很多项目上线流程被卡在准入机制上；
• 在新加坡，若 Token 涉及稳定收益或可预期回报，需提前向 MAS 备案，否则可能被视为非法发行。

更麻烦的是，很多孵化项目采取的是「全球协作 + 多地部署」模式。比如：你在新加坡组建团队 → 在开曼发 Token → 最后想在韩国或日本的交易所上线。听起来分工明确，逻辑合理，但在监管眼里，这套操作可能已经踩了不止一条红线。

孵化型投资的合规路径与架构

面对「深度参与 + 跨境操作 + 多角色收益」的复杂局面，想要稳妥切入孵化型投资，最核心的能力不是投项目，而是搭合规结构。

具体来说，Portal Labs 建议从三个关键维度出发：

1. 做好「身份隔离」

无论是出钱还是出资源，Portal Labs 都不建议投资者「以自然人身份」直接绑定项目。原因很简单：项目出事，个人兜底，这将使投资人暴露于高度不确定的法律风险之下。

更成熟的做法，是在境外设立专属投资架构，常见路径包括：

• 开曼 SPV：用于持有 Token 份额与分配收益，灵活好用、成本可控，是当前加密基金的标准配置；
• BVI 控股公司：适合搭配股权类投资，结合信托或家办结构进行税务优化；
• 新加坡豁免基金结构：适合家族型资本进行组合管理，也利于后续做税务申报、银行开户等合规操作。

这些结构不光是税务和结算工具，更是隔离身份风险、管理合规责任的第一道防火墙。

2. Token 设计需提前「去证券化」

很多国家并不反对你发 Token，反对的是你发一个看起来像「证券」的 Token。

如果你在禁区，比如中国大陆，那就先别动。但如果你选择了政策空间较为宽松的地区，那从设计之初，就要远离监管高压线。

可以重点注意以下几个优化点：

• 用 SAFT 先绑定权益、延后发行，避开即时「证券发行」的质疑；
• 不承诺收益，哪怕是「年化 3%」，也可能被监管定性为投资合同；
• 突出 Token 的「用法」而非「卖点」，比如用来抵扣手续费、参与治理、换取服务，而不是拿来「等涨」；
• 和生态行为绑定，比如锁仓 + 任务激励、使用场景解锁，而不是线性释放。这类「行为绑定模型」，更容易被监管接受为功能型 Token。

一句话，发币可以，但别发得像在卖股权。

3. 按照市场目标匹配「落地法域」

不同地区的监管环境差异极大，选错了起盘地，可能不是少赚的问题，而是压根无法上线。

所以说，很多人发币，喜欢先看谁的钱多，谁的交易所好谈，但其实是不对的。结构设计的第一步，应该看的是「你希望这个项目最终在哪落地」。

• 打算面向美国用户？那就别动 Reg A，流程长还贵，建议直接看 Reg D（面向合格投资人）或 Reg S（境外发行）做豁免；
• 准备在香港、新加坡起步？那就及早接触当地 VASP 制度，或先进入监管沙盒做小规模测试；
• 初期不确定市场归属？那可以考虑「开曼 +BVI」这种灵活组合结构，后续无论去哪里申请牌照，都能灵活切换路径。

这些结构不一定复杂，但你需要在项目还没上线、Token 还没定模型之前就搭好。等市场反馈来了，再回头补合规，基本就晚了。

孵化型投资适合谁？

说到底，孵化型投资不是一场「下注游戏」，而是一场「长期协作」。

它要求的不只是资金，而是时间、资源与战略协同力的全面投入。你不仅要有资金支持，更要有协同项目落地、跨域整合资源的能力。

但如果你更偏好「轻参与、高流动性」的资产配置方式，或者希望「投完即走、风险自负」，那么，孵化型投资可能不是你的理想场域。

当然，如果你是一位相信长期主义、愿意扎根行业生态的参与者，愿意将自己的经验、资源与眼光真正融入一个项目的成长路径中，那么孵化型投资所带来的，不只是潜在的倍数回报，更是一种与未来共建的机会