曼昆研究 | HashKey Capital 获香港 SFC 批准，9 号牌成加密基金关键“通行证”！
2025-02-06 18:17
2025 年 2 月 5 日开门红，PANews 发布快讯，指出 HashKey Capital 已获香港证券及期货事务监察委员会（SFC）批准，能够在其第 9 类牌照（资产管理）下为专业投资者提供虚拟资产全权委托账户管理服务，为投资者量身定制投资策略并直接执行交易。文案虽短，意义不凡。此前，持有 9 号牌照的资产管理人，实际上也面临着诸多限制。而此次 HashKey Capital 的获批，意味着香港监管机构在虚拟资产领域的态度正在发生进一步转变。本篇文章，曼昆律师将基于香港 9 号牌照的监管框架，探讨此次获批背后的政策逻辑，解读 9 号牌照下虚拟资产管理业务的最新边界，并剖析想要开展此类业务的机构，需要满足哪些关键资质。香港 9 号牌照，全称为资产管理牌照，由香港证券及期货事务监察委员会（SFC）颁发，主要授权持牌机构为客户提供资产管理服务。简单来说，9 号牌照就是金融机构想要合法管理客户资产，必须具备的核心资质。在传统金融领域，9 号牌照的功能非常明确：允许持牌机构管理客户的投资组合，代替客户进行投资决策和资产配置。这意味着，持牌人可以基于客户授权，直接买卖股票、债券、基金等金融产品，甚至在一定条件下管理私募基金或设立集体投资计划。具体而言，9 号牌持有者 / 机构可以提供以下三大服务：投资组合管理（Portfolio Management），9 号牌照的核心职能。持牌者可以为客户提供全权委托账户管理（Discretionary Account Management）和有限授权投资管理两类服务，前者适合全放手只关注收益的投资者，后者则适合喜欢把控一定方向或者时不时提意见的客户。
- 基金管理（Fund Management），囊括市面上各类基金类别。
家族办公室与高净值客户服务，是 9 号牌照下的主要延伸业务，尤其受到私人银行和财富管理机构的青睐。持牌者会为客户提供更加定制化的资产管理方案，比如跨境财富管理、专属投资方案。
传统的 9 号牌照，主要聚焦于传统金融资产的管理，比如股票、债券和基金等。但随着虚拟资产在全球范围内迅速崛起，香港证监会（SFC）逐步拓展了 9 号牌照的适用范围，允许持牌资产管理公司在满足特定条件的前提下涉足虚拟资产投资。这意味着，即便在未进行“升级”之前，9 号牌照持牌机构在某种程度上也可以管理虚拟资产，但前提是必须遵循严格的监管限制。比如，虚拟资产投资比例不得超过资产组合的 10%。这项规定成为传统 9 号牌照在虚拟资产领域的“天花板”，让许多资管机构难以充分发挥在加密市场的投资潜力。同时，即使在有限的投资范围内，持牌机构管理虚拟资产时也需满足更高的合规要求，包括向客户披露额外的投资风险、使用受监管的托管人、在投资策略和执行上需要获得客户的频繁确认，以及在指定的合规交易所内执行相关交易。这无疑增加了机构的运营成本和合规压力，使得早期 9 号牌照在虚拟资产管理领域显得“有牌难用”。此外，持牌机构需注意，如果最初提交给 SFC 的商业计划未提及虚拟资产管理，但如今希望涉足此领域，需提前向 SFC 报备。当然，报备也并非简单轻松，中间涉及复杂的合规细节与沟通技巧。曼昆律师在此类事项上经验丰富，可协助客户精准应对监管要求，高效完成报备，如有需要，欢迎咨询 ：Mankunlaw。因为这些挑战，近年来 SFC 逐步推进了 9 号牌照的监管升级，旨在打破这一限制，让持牌机构可以在更广阔的范围内开展虚拟资产管理业务。这一转变不仅回应了市场需求，也标志着香港虚拟资产监管体系的进一步成熟。升级后的 9 号牌照
面对虚拟资产市场的迅猛发展以及行业对合规投资渠道的迫切需求，香港证监会（SFC）在 9 号牌照的基础上进行了关键性升级，打破了传统 9 号牌照在虚拟资产领域的“10% 天花板”，让持牌机构能够更加灵活、全面地涉足这一新兴市场。升级后的 9 号牌照，不再简单地将虚拟资产作为“另类投资”附属于传统资产管理之下，而是明确赋予持牌机构管理虚拟资产的独立权利。这意味着，资产管理人不再受制于投资比例的限制，更可以：全权委托账户管理的合法化：比如此次获批的 HashKey Capital，就可以为专业投资者提供虚拟资产的全权委托账户管理服务。这意味着，投资者无需亲自参与每一笔交易决策，管理人可以根据既定的投资目标和风险偏好，独立制定并执行投资策略。这种模式极大地提升了管理效率，特别适合希望专注收益、无需频繁干预的高净值客户或机构投资者。
投资产品的多元化：升级后的 9 号牌照不仅限于现货投资，还涵盖虚拟资产衍生品的管理权限。管理人可以在预先批准的合规交易所内，开展包括期货、期权等衍生品交易，从而为客户提供更加丰富的投资策略，满足不同市场环境下的资产配置需求。
相应地，持牌机构也必须满足更高的合规标准，包括严格的反洗钱（AML）和了解你的客户（KYC）政策、资产托管要求、以及与客户的风险披露义务。此外，SFC 依然要求持牌人使用已注册或认可的交易所进行虚拟资产交易，确保交易的透明度和合规性。而对于想要进入这一领域的资管机构而言，这既是新的机遇，也是更高的挑战。在享受业务拓展红利的同时，也必须在合规管理、风险控制和客户保护方面投入更多资源，以确保业务长期稳健发展。此次 HashKey Capital 的获批，不仅展现了香港监管环境在虚拟资产领域的开放态度，也释放出一个明确信号：在合规的前提下，香港资管机构可以通过 9 号牌照深度布局虚拟资产管理业务。对于希望进入这一领域的机构而言，9 号牌照无疑成为打开市场的关键。而在这背后，如何顺利申请、升级以及维持 9 号牌照的合规运营，正是曼昆律师擅长的领域，详细信息可点击：《曼昆律所 | 香港加密基金·9 号牌照服务介绍》。作为深耕香港金融牌照及虚拟资产监管的专业团队，曼昆律师能够为资管机构提供 9 号牌照的全流程法律服务，包括申请、升牌、合规管理等一站式解决方案。相较于传统的牌照申请服务，曼昆律师的 9 号牌照合规解决方案，不止于“帮助您拿到牌照”，而是围绕申请—合规—运营—升级的全生命周期，提供一站式法律服务，帮助资管机构在监管红线上稳步扩展业务，快速占领虚拟资产市场先机。香港证监会（SFC）对 9 号牌照的审批标准严谨，尤其在虚拟资产业务领域，合规要求复杂且不断更新。曼昆律师凭借丰富的牌照申请经验和对 SFC 监管逻辑的深刻理解，能够帮助客户精准识别监管重点，提前规避潜在合规风险，最大程度提高申请成功率。我们不仅协助准备申请文件，更在业务架构、内部控制和合规政策方面提供全方位的法律支持，确保申请流程高效且合规。其次，一站式全流程服务，覆盖申请到运营的每个环节。从企业设立、团队资质审核、合规手册撰写，到牌照申请、升牌及日常合规管理，曼昆律师提供全流程法律支持，帮助客户顺利通过牌照审批，确保业务快速落地。无论您是初次申请，还是希望将传统资管业务拓展至虚拟资产领域，我们都能量身定制合规方案，确保业务架构与监管要求高度匹配。虚拟资产行业瞬息万变，监管政策也在不断调整。曼昆律师团队紧跟香港及全球主要市场的最新监管动态，能够为客户提供前瞻性的政策解读与合规应对策略。无论是 HashKey Capital 所获批的全权委托账户管理服务，还是虚拟资产衍生品的合规管理，我们都能为您提供精准的合规指导，助您在监管政策调整中始终保持合规优势。在帮助客户顺利取得 9 号牌照后，曼昆律师注重长期合规运营支持，协助客户建立高效的合规管理体系和内部控制机制，降低因监管疏漏带来的法律和运营风险。同时，我们在应对监管检查、业务扩展或牌照升级过程中，提供及时有效的法律支持，帮助客户在业务发展中稳健合规，持续提升市场竞争力。当然，9 号牌升级也要面对复杂的流程和一定的审批周期。那么，对于那些希望升级 9 号牌但当前缺乏相关经验的机构，曼昆律师建议可以考虑两种策略，以提前积累必要的资管经验并为顺利升级铺路：需要注意的是，如果机构希望同时进行自营交易和客户虚拟资产管理，就需要向 SFC 充分展示其具备处理潜在利益冲突的能力，确保自营账户与客户资产之间的独立性和透明度。在香港虚拟资产监管环境持续优化、全球投资者日益关注合规资管平台的今天，曼昆律师不仅是您申请 9 号牌照的法律顾问，更是您在虚拟资产领域实现长期合规与业务增长的战略伙伴。* 本文为上海曼昆律师事务所的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。欢迎更多 Web3 从业者投稿、爆料。如需转载及法律咨询，请添加客服：mankunlawyer。
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