编者注：2025 年 1 月 5 日，上海曼昆律师事务所创始人刘红林律师应邀参与上海交通大学学术研讨会并作主旨发言，本文为演讲文字稿，分享给各位关注 Web3 合规发展的朋友。祝大家新年好，交大运！

各位老师、各位嘉宾，大家下午好！我是曼昆律师事务所的创始人刘红林律师。在过去 11 年的时间里面，一直在做法律和科技行业的结合，前七八年是在腾讯战略投资的一家法律科技公司，通过做互联网产品帮助律所实现数字化转型。而曼昆律所是我的第二个创业项目，回归到律师事务所的层面，用法律人的专业来确保下一代互联网的合法发展。

我在很多场合分享的时候，都会把我这张图片怼上去：“确保 Web3.0 在中国合法发生。”这是我们曼昆律所的创始使命。

曼昆目前在上海、深圳和香港都有专业的服务团队，有五十多位同事，分别专注于 Web3.0 不同的赛道和法律服务领域，为客户提供合规和法律服务，我们已经服务了 300+ 区块链项目，包括多家上市公司，例如港股上市公司博雅互动，它在游戏领域做得非常好，去年购买了大概两亿美金的比特币，实现了非常不错的市场表现。我们看到有大量的互联网公司在积极进行这方面的投资或布局，这确实是未来的大趋势。

很多伙伴会很好奇，为什么一家律师事务所会选择这么 All in 到这个细分赛道，甚至是在中国内地还多少有点政策敏感性的行业？我们认为，下一代互联网，区块链将是作为非常重要的一种技术构成，甚至是底层技术的支撑。

实际上，我算是互联网创业出身。对于整个互联网的发展演变，包括现在移动互联网 2.0 的一些问题，无论是寡头垄断、流量枯竭，还是用户的个人数据被滥用、隐私被侵犯等，我们能够从中看到大量问题。而这些问题的解决方案在哪里？

在我们的理解中，就是区块链。

我对区块链的接触并不是从法律业务开始的，而是从 2018 年、2019 年偏向于学术研究开始的。当时，我跟随中欧商学院的龚焱教授，系统学习和研究了两年区块链行业，当时还编写了一本书，叫《公司制的黄昏：区块链思维与数字化激励》。

这本书的核心观点是从交易成本的角度理解区块链的社会价值。按照科斯的理论，公司之所以存在是因为交易成本的原因。而区块链作为一种去中心化数据库，结合 Token 的激励机制，可能会降低陌生人之间大规模协作的成本，这就会导致公司的边界发生变化。回头来看，我们在 2018 年研究的，正是现在行业热议的去中心化自治组织（DAO）。

我是自我洗脑了两年后，觉得这个东西确实是未来。

在特朗普竞选期间，比特币的价格从一枚 5 万美金，直接涨到了 10.4 万美金，那么在高峰的时候，整个全球的加密资产的市值已经达到了 3.7 万亿美金。比特币已经变成了一个全球前十大的一种资产。所以从整个全球金融结构，或者说资产的角度上来看，加密资产也好，或者区块链也好，它已经变成了一种完全不可忽视的存在。

更重要的是，从产业或者互联网创业者的视角来看，其实区块链它不单单是一个虚拟货币或者是一个炒作的东西。它其实也是整个下一代互联网非常重要的一种底层或者场景。

这个图片是 Web3.0 用户地图。我们知道，在传统方式中，如果想有一个银行账户或者互联网账户，我是需要登录到阿里巴巴或者抖音去开通，由它给我们审批。如果有一天我违规了，它就可以直接将我的账号封号或者将我的数据删除掉。

但是这个事情，在区块链的世界里面就不会存在。区块链核心的理念就是让用户的数据，或者说用户的数据资产，真正属于用户。这种资产也包括我们说的金融资产，也包括我们的互联网数据资产。我们会理解，下一代的互联网会出现很多新兴的场景和网络社会问题，而这些社会问题需要法律人共同去研究和解决。

除却我们所说的商业因素，我们能够看到的是，在现在的整个全球的行情里面，其实你会发现加密资产或者 Web3.0 已经变成了一个全球或者大国博弈的存在。

2024 年特朗普在整个竞选过程中，他背后其实是有很多的美国的比特币矿场，包括美国的虚拟货币服务商在做支持的。它里面有一个明确的口号，就是说要确保美国成为未来的全球加密之都以及要确保未来所有的比特币生产是在美国来完成的。甚至在美国的一些比特币矿场，在他们挖出来的比特币里面直接写了“Made in USA”。

这个其实就是美国在未来的一个金融霸权，在加密资产里面的继续一个沿用。同样的，作为美国的一个对手，其实俄罗斯在过去几年的时间里面，其实也是不断受到了美国的一些制裁。包括我今天其实看到，有黑龙江的这些领导，我们知道很多在俄罗斯的中资企业面临经营困难。存在的问题是什么？他们在俄罗斯的这些贸易款项是回不出来的，因为美国将俄罗斯踢出了所谓的 SWIFT 系统。这就意味着美国，或者说这就意味着俄罗斯的整个资金跨境其实就被卡了脖子。那么这种情况下，如果俄罗斯要对外去做贸易，它应该怎样去做支付？

所以就在前段时间，俄罗斯的普京其实签署了一个法案，允许了两件事情：第一件事情是允许比特币挖矿，在整个俄罗斯其实是一个合法的一个存在。第二点的话，是鼓励俄罗斯的企业在去做对外贸易的时候，用比特币等虚拟货币来去作为一个支付结算的手段。你会发现，从这个角度上来看，区块链它不是说我们个人投资的一个属性，也不单单是说互联网的创业者方向的属性。它有的时候可能也会变成一个国家的一个战略储备。甚至现在，美国有很多州都已经开始陆续去讨论，说要将比特币作为一个战略储备的一种存在。

回归到今天我们讨论的，就是在整个中国内地和中国香港，现在关于加密货币、关于区块链、关于 Web3 到底是怎样的一种监管，或者说是一种态势呢？其实我们有很系统地去梳理从 2013 年开始，整个中国关于虚拟货币的相关监管政策文件，包括刚才其实两位分享嘉宾其实都有谈到一些东西。

实际上我们去看了大量的一些文件和研究之后，我们就得出了一个可以说简单粗暴的一个观点，就是按照目前整个中国内地监管态势来看，只有三个事情其实属于负面清单的。

第一个事情，其实就是我们刚才谈到 2017 年“九四政策”的 ICO 禁令。它的描述场景是，你作为一个初创团队，或者说商业机构，你不能通过互联网的方式来公开筹集虚拟货币作为你的项目的一个融资的方式。实际上在这个过程中，它其实需要防范的是公众的金融风险，防范的是未被允许的证券发行。这个你会发现，它其实适用于任何的行业，任何主流的法治国家和地区其实都不会允许这样的事情发生。所以，这个东西它不是说特别针对区块链这样的一个行业。

第二个事情，从 2021 年开始，虚拟货币交易所业务是不能面向中国内地居民来进行展业的。现在你去看全球前十大虚拟货币交易所，其实 60% 其实都是华人背景的创业团队，包括之前其实在上海有整个中国第一家虚拟货币交易所叫“比特币中国”，也有现在其实作为整个华人地区的前三大交易所 OKX 实际上都是在上海来进行发起的。包括我们上海的杨浦区五角场，是曾经的“区块链宇宙中心”。现在如日中天的以太坊，当年其实项目融不到资金快挂了，就是在上海这边拿到了续命的融资款。整个中国或者上海曾经就是全球的区块链的中心，但是因为过去一些年中国内地关于区块链政策，或者说是加密货币的政策的一些调整，导致我们其实丧失了相关的一些优势。圈内的朋友一直在调侃说中国是“起了个大早，赶了个晚集”。但是，我会认为这个东西呢，它为时未晚。

第三个事情，在中国内地会有一些政策限制的，还有类似于比特币挖矿。我们知道，就是在整个西南地区，比如说四川，在我们的西北地区，内蒙新疆等等，中国内地比特币的挖矿曾经占了全球的 70% 的市场份额。但是从 2021 年开始，中国不允许虚拟货币在内地挖矿，原因是它不环保。发改委把它列为了叫“落后淘汰的产业”。这就导致了绝大多数的比特币挖矿矿场都出海了。明面上是不允许挖了，但是按照真实的数据统计的话，应该全球 20% 的比特币算力还是在中国内地的。

我们会说：法无禁止即自由，除了这三个事情以外，理论上来讲，任何关于区块链相关的事情其实在中国都是可以来进行一个开展的。

另外的，其实我们能够看到，无论是中央也好，还是包括我们上海地方政府也好，还是包括我们中国香港也好，其实对于整个区块链都是持鼓励发展的态势的。我们知道，2019 年的时候，习总书记其实是有组织来去学习区块链的相关内容。包括我们上海市政府，其实在区块链这一块的投入其实还是蛮大的。在 2023 年 12 月的时候，其实上海发布了一个“浦江数链”的一个白皮书，就提出了两个，第一点的话就是所有的政务数据是要上链的，第二点的话就是所有的民生或政务数据要开放给到社会的互联网组织来去使用。

同步到配套的话，我们能够看到，在上海静安区和上海徐汇区其实是有专门的区块链产业园。我们也是最近刚被徐汇区的区块链产业园招商引资过去。所以我们能够看到，整个中国其实对于虚拟货币是持鼓励发展的态势的。

但是，很遗憾的是，因为政策的一些持续的出台，以及各地的基层司法人员对于加密货币、对于区块链，它没有很好的一个区分。这就导致为现在在整个中国内地，但凡涉及到虚拟货币就有点谈币色变。

但凡涉及到虚拟货币的案子，它就变成了一个“玄学”。是什么意思呢？就是同样的案情，你可以说一模一样的案情，在上海可能就是有效的，就能得到法院来支持。但是你可能放在二线或者说内陆一点的地方，它可能就是一个无效的。这是我们能够看到的在司法实践中存在的问题。

例如在上海宝山区，张三将一个比特币借给李四，李四未归还。张三提起诉讼，法院判决李四应归还比特币，若无法归还比特币，则应按出借时的金额折算为人民币偿还。该案甚至成为上海高院的典型案例。而同样的情况放在江苏某地，张三出借了价值 350 万人民币的虚拟货币给李四，并打了借条。李四未归还，张三起诉后，法院认定合同无效，虚拟货币的借贷行为不受法律保护。

相比中国内地对加密货币金融属性的限制和司法实践的模糊，中国香港承担了作为加密世界试验田的历史使命。在过去两年到三年的时间里面，港府在区块链、在加密货币这一块，其实动作还是蛮大的。

第一点，就是允许了虚拟货币交易所在香港来合法展业。现在香港其实已经有了七个持牌的交易所，这七个持牌的交易所是证监会直接给牌的，它可以面对香港的散户来提供主流虚拟货币的交易。

第二点，2024 年初，美国通过了比特币的 ETF，这就意味着传统资本市场里面的钱可以通过传统的证券账户来直接去配置相关的加密资产。紧跟着香港就推行了九号牌的升牌制度，在香港你可以直接拿着你的证券账户来去认购比特币。而且香港比美国还更先进一点，允许用实物的方式来认购比特币 ETF，包括以太坊 ETF 等等。

第三点，香港在做港元稳定币。我们刚才谈到就是说是 USDT 也好，USDC 也好，它其实叫美元稳定币。它讲的叙事逻辑是，我作为一家商业公司，我在我的银行里面放一美金或者一美金对应的美债等资产，我就可以在区块链上生成一个 Token，它可以像美元一样在区块链网络里面来运行。现在整个全球的基于美元的稳定币大概是在 2000 亿美金左右，其中 60% 多是一家叫 Tether 公司的美元稳定币，它大概是在 1400 亿美金左右。Tether 最早的创业其实是在中国香港，但是后面因为监管的原因，它转移到了其他地区。那问题就来了，如果美国要在区块链世界里面要继续沿用美国的金融霸权，中国应该拿什么来对抗？我们理解政府要有准备。

第四点，港府在虚拟货币 OTC 场外交易会有新的监管动作。所谓的场外交易是什么？如果现在你去香港去旅游，你能看到香港街头大概是有 250 多家虚拟货币找换店，这些找换店允许你拿着美元、港币直接来购买虚拟货币，反过来也是可以的。但是在这个过程中，就存在了大量的一些灰黑产，或者说洗钱的违法犯罪行为。如何将这种东西纳入到金融监管和合规的框架里面，是 2025 年港府的重点工作。

所以你会发现，围绕到虚拟资产的交易，围绕到虚拟资产的投资，围绕虚拟资产的兑换，中国香港在这块其实也进行了很多的工作的尝试。

熟悉曼昆律师的伙伴们都知道，通过曼昆律所的微信公众号（曼昆区块链法律服务）和我们的媒体专栏，我们每天都会发布两篇关于 Web3 行业的普法文章，还会拍一些短视频。每周都会办关于区块链的普法活动，到目前为止的话，我们在全网有 15 万多的粉丝。经过两到三年的发展，我们能够直观的感受到中国内地的用户、中国香港的机构，对于行业的发展其实是愈发的有信心了。

今天在上海交通大学这样的高等学府里面，各位专家来一起讨论加密货币、讨论全球区块链的政策，在我看来是非常有价值的，也是非常迫切的，因为在我们为客户提供法律服务、合规服务的过程中，是遇到了很多亟待解决的问题，值得我们法律人和高校学者共同关注和讨论。

第一个问题，公安在办案件的过程中，遇到了虚拟货币怎么办？现在有大量的一些灰黑产，境外的赌场、非法组织，他们会用虚拟货币来作为重要的交易和结算方式。公安在办案的过程中，如果有查扣或者扣押这些虚拟货币，他们如何合法合规的将这些东西变成地方财政账户里面的资产？或者在某些案件中，如何将这些虚拟货币退还给受害者？这是一个很重要的一个问题。去年第四季度的时候，最高人民法院特意向全国的高校来征集课题研究，排名第一的研究就是这个问题，司法处置的虚拟货币应该怎么来办？我觉得这是我们作为高校的学者，其实可以重点去关注的。

第二个问题，中国内地居民手里面的虚拟货币怎么办？作为曾经的区块链的重要参与者，基本上整个交易量占了全球的 50% 到 60%。人民群众手里面有大量的虚拟货币，这些虚拟货币如果在中国境内，它的交易的行为是无效的，如果说它的财产属性不被认可和保护，那这些虚拟货币应该怎么办？我觉得其实也是一个非常重要的一个社会问题和法律问题。

第三个问题，在跨境贸易中的加密货币应该怎么用？我们知道，在江浙地区很多企业做外贸的时候，会用 USDT 来进行收款。因为我们知道传统的 SWIFT 系统汇款，你可能需要好几天的时间，成本很高。但是如果你用 USDT 来作为收款的话，基本上是秒到账的，而且它的成本可以低到 0.3 美元。这个就是一个十倍数以上的商业价值创造。那么在这个过程中，你作为中国的一个企业，你如果接受虚拟货币作为货款，它的合法合规和它的财产与权利应该如何受到保护，我觉得这也是需要去关注的。

第四个问题，虚拟货币的税务问题怎么办？现在比特币的价格大概是在 9.8 万美金左右，有人会说它能涨到一百万美金。那么问题就来了，如果你作为一个中国的一个高净值人群，你现在手里面有一百个比特币，你后面要不要纳税？我们知道，包括国税局、很多地方政府的税务局，其实都有跟之前的一些交易所的大户来进行沟通，希望他们来去补税。但补税的依据在哪里？补税应该按照什么样的税率来进行征收？这个可能也是很多高净值人群，或者是加密货币的玩家在重点关注的。中国有越来越多的持币大户会选择换到中国香港的身份，或者说移民到新加坡，很重要的原因其实就是基于这个税收的一个考量。所以这个其实也是一个社会问题，也是我们作为法律人应该去重点关注的。

最后，也是我们刚才谈到的很多关于这个行业里面的一些法律问题。我今天还特意带了几本我们这个汇编成册的普法学习资料《币圈玩家闭坑指南》，这个指南汇集了在过去三年里面我们撰写的关于中国内地和香港，作为区块链从业者、Web3 领域的创业者，大家高频会面对的法律及合规问题，刚才新火科技的朋友看了一下，说你们真的写的很细。今天我特意带了一些过来，分享给到各位老师和领导，希望可以作为大家对 Web3 行业的研究资料，咱们一起努力，推进行业的合法合规发展。

感谢大家！

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