2024 年 8 月 13 日上午，马斯克与美国前总统特朗普进行了一场 Twitter Space，吸引 130 万人的同时，也卷起 MEMECoin 市场的一次风暴 - Trump&Musk 相关的概念币在直播过程中迅速诞生及拉盘，期间更是霸榜整个虚拟货币市场。

很显然，在当前的 Web3 市场，KOL 的影响力极其显著，一言一行都会被粉丝和其他项目玩家解读，以寻找进场、离场的信号。这也促成了圈内的“潜规则”，一些 Web3 项目喜欢通过 KOL 营销，来提升项目价值以及吸引更多流量。不过，KOL 在推广营销中也面临诸多约束。全球不同国家及地区对于 KOL，均设有一些针对性的法律法规，以保证消费者权益，尤其是美国联邦贸易委员会（下文简称 FTC）制定了针对性的《社交媒体网红的披露 101》以及《关于在广告中使用背书和证言的指南》。

美国 KOL 新规概览

时间来到 2024 年 8 月 14 日，美国 KOL 再次面临新的合规挑战。FTC 宣布以 5-0 全票通过了一项最终规定，并将于联邦公报发布后的 60 天生效。规定明确禁止以下多种行为：

• 虚假评论和推荐。禁止企业创建、销售或购买虚假的消费者评论和推荐，包括由 AI 生成的虚假评论，或者由实际上并未体验过相关产品或服务的人发表的虚假体验评论。
• 购买正面或负面评论。禁止企业为了获取特定情感的消费者评论（正面或负面）而提供条件性的补偿或其他激励。
• 内部评论和消费者推荐。禁止公司内部人员（如高管、经理、员工或代理人）撰写的评论和推荐，除非这些评论和推荐清晰并显著地披露了与业务的实质性联系。同时，如果企业知道这些评论和推荐来自内部人员，也禁止企业传播这些评论和推荐。

公司控制的评论网站。禁止企业误导消费者，声称其控制的网站或实体提供有关包括其自身产品或服务在内的产品类别的独立评论或意见。

压制评论。禁止企业使用无根据的法律威胁、身体威胁、恐吓或特定的虚假公开指控，来阻止或移除消费者的负面评论。规则还禁止企业虚假表示其网站上的评论部分代表了所有或大多数提交的评论，当实际上这些评论因为评分或负面情绪被压制。

滥用虚假社交媒体指标。禁止任何人出售或购买虚假的社交媒体影响力指标，如由机器人或被劫持账户生成的关注者或浏览量。此禁令限于买家知道或应知道这些指标是虚假的，并且这些虚假指标是出于商业目的误导了买家的影响力或重要性的情况。与此同时，该项规定赋予了 FTC 更大的权力，允许 FTC 对明知故犯的虚假评论和推荐行为追究责任，并对违规者施加经济惩罚。而在此前，由于没有民事处罚权，FTC 的逐案执法不足以阻止明显具有欺骗性的评论和证词行为。比如 AMG Capital Management LLC 诉 FTC 案中，最高法院的裁决阻碍了 FTC 根据《FTC 法案》为消费者寻求经济救济。

除美国 FTC 对 KOL 推广设立的一定的审查外，美国证券交易委员会（SEC）也曾对 KOL 的加密推广进行审查。比如 2022 年 10 月，金·卡戴珊就曾因为其在推广某一项目代币时未披露自己与项目方的委托关系而被认定为违反了美国的相关规定，受到了美国证监会的审查和指控。

对于这项新法案，或许很多 KOL 会认为：只要不涉及这些行为，我就能安全无忧。显然，Web3 KOL 面对的合规挑战远不止于此。

中国币圈 KOL 的法律风险

首先，在我国，基于《广告法》《网络主播行为规范》《市场监管总局关于加强网络直播规范管理工作的指导意见》等规定，传统 KOL 需要在文字或视频推广中明确披露自己与品牌方之间的委托推广关系，并受到相关监管。比如某 KOL 在一条视频中插入产品推广，需要在发布视频时进行广告标注。

其次，很多 KOL 在推广项目时往往认为自己宣传项目、高位抛售项目代币的行为只是正常的商业投资行为，既和项目方无关，也无需对用户负责。但，成也萧何败也萧何，KOL 可以通过项目代币的暴涨而谋取利益，也就有很大的可能因为项目出现问题而受到牵连，遭遇严重的法律风险。如果项目方因为集资方式、项目内容等原因深陷刑事犯罪风波，而 KOL 在涉案的项目中又起到明显的推广、宣传作用，那么根据《中华人民共和国刑法》第 25 条的规定，KOL 很可能被认定为明知或者应知项目方的内幕信息而遭遇司法机关的指控，并追究相关的责任。

此外，KOL 与项目方之间的合作模式通常缺乏透明度，外界也难以获知 KOL 获取项目代币的具体方式。然而，如果 KOL 的代币分配额度与成功推广的投资者人数挂钩，且 KOL 是在自己的付费社群里进行宣传，那么这种做法就可能涉嫌违法传销活动。从我国《刑法》第 224 条对组织、领导传销活动罪的界定来看，刑法上的传销的要件主要是：收“入门费”+ 按“人头”计酬 + 引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，并形成三级以上的层级结构。

所以，如果 KOL 在推广项目时符合这几个要件，即收取社群会费、根据发展的投资者人数获取代币奖励，并引诱投资者继续发展下线，形成三级以上层级结构，那么 KOL 的行为就可能触犯组织、领导传销活动罪，将承担刑事责任。

总结

因此，除了注意 FTC 最新政策中的虚假宣传、数据注水等问题外，Web3 的 KOL 们还需要进行推广宣传时注意以下几个要点，避免误导投资者，以防被卷入刑事案件：

对项目进行全面尽职调查和风险评估，了解项目的运营模式、盈利模式、发展前景以及潜在风险等关键信息；

在推广项目时，充分披露自己持有该项目代币的利益关系；

避免对项目的虚假宣传，拒绝滥用影响力操纵市场。

最后，Web3 领域的 KOL 在开展任何推广时，只有本着对投资者负责的态度，才能发挥“关键意见领袖”的专业价值，为 Web3 生态的健康发展贡献力量。